全国人民代表大会常务委员会


中华人民共和国主席令（九届第15号）

《中华人民共和国合同法》已由中华人民共和国第九届全国人民代表大会第二次会议于1999年3月15日通过，现予公布，自1999年10月1日起施行。

　　　　　　　　　　　　　　　中华人民共和国主席 江泽民
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1999年3月15日


中华人民共和国合同法

（1999年3月15日第九届全国人民代表大会第二次会议通过）



　　总则
　　第一章一般规定
　　第二章合同的订立
　　第三章合同的效力
　　第四章合同的履行
　　第五章合同的变更和转让
　　第六章合同的权利义务终止
　　第七章违约责任
　　第八章其他规定
　　分则
　　第九章买卖合同
　　第十章供用电、水、气、热力合同
　　第十一章赠与合同
　　第十二章借款合同
　　第十三章租赁合同
　　第十四章融资租赁合同
　　第十五章承揽合同
　　第十六章建设工程合同
　　第十七章运输合同
　　第十八章技术合同
　　第十九章保管合同
　　第二十章仓储合同
　　第二十一章委托合同
　　第二十二章行纪合同
　　第二十三章居间合同
　　附则



　　总则



　　第一章 一般规定



　　第一条为了保护合同当事人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义现代
化建设，制定本法。
　　第二条本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终
止民事权利义务关系的协议。
　　婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议，适用其他法律的规定。
　　第三条合同当事人的法律地位平等，一方不得将自己的意志强加给另一方。
　　第四条当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预。
　　第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。
　　第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
　　第七条当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得
扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。
　　第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自
己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
　　依法成立的合同，受法律保护。



　　第二章 合同的订立



　　第九条当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。
　　当事人依法可以委托代理人订立合同。
　　第十条当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。
　　法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。当事人约定采用书面
形式的，应当采用书面形式。
　　第十一条书面形式是指合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子
数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。
　　第十二条合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：
　　（一）当事人的名称或者姓名和住所；
　　（二）标的；
　　（三）数量；
　　（四）质量；
　　（五）价款或者报酬；
　　（六）履行期限、地点和方式；
　　（七）违约责任；
　　（八）解决争议的方法。
　　当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。
　　第十三条当事人订立合同，采取要约、承诺方式。
　　第十四条要约是希望和他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列规定
：
　　（一）内容具体确定；
　　（二）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。
　　第十五条要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示。寄送的价目表、拍卖
公告、招标公告、招股说明书、商业广告等为要约邀请。
　　商业广告的内容符合要约规定的，视为要约。
　　第十六条要约到达受要约人时生效。
　　采用数据电文形式订立合同，收件人指定特定系统接收数据电文的，该数据电文
进入该特定系统的时间，视为到达时间；未指定特定系统的，该数据电文进入收件人
的任何系统的首次时间，视为到达时间。
　　第十七条要约可以撤回。撤回要约的通知应当在要约到达受要约人之前或者与要
约同时到达受要约人。
　　第十八条要约可以撤销。撤销要约的通知应当在受要约人发出承诺通知之前到达
受要约人。
　　第十九条有下列情形之一的，要约不得撤销：
　　（一）要约人确定了承诺期限或者以其他形式明示要约不可撤销；
　　（二）受要约人有理由认为要约是不可撤销的，并已经为履行合同作了准备工作
。
　　第二十条有下列情形之一的，要约失效：
　　（一）拒绝要约的通知到达要约人；
　　（二）要约人依法撤销要约；
　　（三）承诺期限届满，受要约人未作出承诺；
　　（四）受要约人对要约的内容作出实质性变更。
　　第二十一条承诺是受要约人同意要约的意思表示。
　　第二十二条承诺应当以通知的方式作出，但根据交易习惯或者要约表明可以通过
行为作出承诺的除外。
　　第二十三条承诺应当在要约确定的期限内到达要约人。
　　要约没有确定承诺期限的，承诺应当依照下列规定到达：
　　（一）要约以对话方式作出的，应当即时作出承诺，但当事人另有约定的除外；
　　（二）要约以非对话方式作出的，承诺应当在合理期限内到达。
　　第二十四条要约以信件或者电报作出的，承诺期限自信件载明的日期或者电报交
发之日开始计算。信件未载明日期的，自投寄该信件的邮戳日期开始计算。要约以电
话、传真等快速通讯方式作出的，承诺期限自要约到达受要约人时开始计算。
　　第二十五条承诺生效时合同成立。
　　第二十六条承诺通知到达要约人时生效。承诺不需要通知的，根据交易习惯或者
要约的要求作出承诺的行为时生效。
　　采用数据电文形式订立合同的，承诺到达的时间适用本法第十六条第二款的规定
。
　　第二十七条承诺可以撤回。撤回承诺的通知应当在承诺通知到达要约人之前或者
与承诺通知同时到达要约人。
　　第二十八条受要约人超过承诺期限发出承诺的，除要约人及时通知受要约人该承
诺有效的以外，为新要约。
　　第二十九条受要约人在承诺期限内发出承诺，按照通常情形能够及时到达要约人
，但因其他原因承诺到达要约人时超过承诺期限的，除要约人及时通知受要约人因承
诺超过期限不接受该承诺的以外，该承诺有效。
　　第三十条承诺的内容应当与要约的内容一致。受要约人对要约的内容作出实质性
变更的，为新要约。有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地
点和方式、违约责任和解决争议方法等的变更，是对要约内容的实质性变更。
　　第三十一条承诺对要约的内容作出非实质性变更的，除要约人及时表示反对或者
要约表明承诺不得对要约的内容作出任何变更的以外，该承诺有效，合同的内容以承
诺的内容为准。
　　第三十二条当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合
同成立。
　　第三十三条当事人采用信件、数据电文等形式订立合同的，可以在合同成立之前
要求签订确认书。签订确认书时合同成立。
　　第三十四条承诺生效的地点为合同成立的地点。
　　采用数据电文形式订立合同的，收件人的主营业地为合同成立的地点；没有主营
业地的，其经常居住地为合同成立的地点。当事人另有约定的，按照其约定。
　　第三十五条当事人采用合同书形式订立合同的，双方当事人签字或者盖章的地点
为合同成立的地点。
　　第三十六条法律、行政法规规定或者当事人约定采用书面形式订立合同，当事人
未采用书面形式但一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。
　　第三十七条采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履
行主要义务，对方接受的，该合同成立。
　　第三十八条国家根据需要下达指令性任务或者国家订货任务的，有关法人、其他
组织之间应当依照有关法律、行政法规规定的权利和义务订立合同。
　　第三十九条采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确
定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的
条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。
　　格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条
款。
　　第四十条格式条款具有本法第五十二条和第五十三条规定情形的，或者提供格式
条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。
　　第四十一条对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式
条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格
式条款不一致的，应当采用非格式条款。
　　第四十二条当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的，应当
承担损害赔偿责任：
　　（一）假借订立合同，恶意进行磋商；
　　（二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；
　　（三）有其他违背诚实信用原则的行为。
　　第四十三条当事人在订立合同过程中知悉的商业秘密，无论合同是否成立，不得
泄露或者不正当地使用。泄露或者不正当地使用该商业秘密给对方造成损失的，应当
承担损害赔偿责任。

　　第三章 合同的效力

　　第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
　　法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
　　第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成
就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。
　　当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成
条件成就的，视为条件不成就。
　　第四十六条当事人对合同的效力可以约定附期限。附生效期限的合同，自期限届
至时生效。附终止期限的合同，自期限届满时失效。
　　第四十七条限制民事行为能力人订立的合同，经法定代理人追认后，该合同有效
，但纯获利益的合同或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应而订立的合同，不必
经法定代理人追认。
　　相对人可以催告法定代理人在一个月内予以追认。法定代理人未作表示的，视为
拒绝追认。合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出
。
　　第四十八条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订
立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。
　　相对人可以催告被代理人在一个月内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝
追认。合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。
　　第四十九条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订
立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。
　　第五十条法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对
人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。
　　第五十一条无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合
同后取得处分权的，该合同有效。
　　第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
　　（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
　　（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
　　（三）以合法形式掩盖非法目的；
　　（四）损害社会公共利益；
　　（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
　　第五十三条合同中的下列免责条款无效：
　　（一）造成对方人身伤害的；
　　（二）因故意或者重大过失造成对方财产损失的。
　　第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销
：
　　（一）因重大误解订立的；
　　（二）在订立合同时显失公平的。
　　一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的
合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
　　当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
　　第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭：
　　（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使
撤销权；
　　（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销
权。
　　第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，
不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。
　　第五十七条合同无效、被撤销或者终止的，不影响合同中独立存在的有关解决争
议方法的条款的效力。
　　第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能
返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的
损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
　　第五十九条当事人恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，因此取得的财
产收归国家所有或者返还集体、第三人。

　　第四章 合同的履行

第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
　　当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协
助、保密等义务。
　　第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约
定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者
交易习惯确定。
　　第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不
能确定的，适用下列规定：
　　（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业
标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。
　　（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应
当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。
　　（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产
的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。
　　（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，
但应当给对方必要的准备时间。
　　（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。
　　（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。
　　第六十三条执行政府定价或者政府指导价的，在合同约定的交付期限内政府价格
调整时，按照交付时的价格计价。逾期交付标的物的，遇价格上涨时，按照原价格执
行；价格下降时，按照新价格执行。逾期提取标的物或者逾期付款的，遇价格上涨时
，按照新价格执行；价格下降时，按照原价格执行。
　　第六十四条当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债
务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。
　　第六十五条当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履
行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。
　　第六十六条当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方
履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应
的履行要求。
　　第六十七条当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一
方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其
相应的履行要求。
　　第六十八条应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，
可以中止履行：
　　（一）经营状况严重恶化；
　　（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；
　　（三）丧失商业信誉；
　　（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。
　　当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。
　　第六十九条当事人依照本法第六十八条的规定中止履行的，应当及时通知对方。
对方提供适当担保时，应当恢复履行。中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能
力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同。
　　第七十条债权人分立、合并或者变更住所没有通知债务人，致使履行债务发生困
难的，债务人可以中止履行或者将标的物提存。
　　第七十一条债权人可以拒绝债务人提前履行债务，但提前履行不损害债权人利益
的除外。
　　债务人提前履行债务给债权人增加的费用，由债务人负担。
　　第七十二条债权人可以拒绝债务人部分履行债务，但部分履行不损害债权人利益
的除外。
　　债务人部分履行债务给债权人增加的费用，由债务人负担。
　　第七十三条因债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向
人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权，但该债权专属于债务人自身的除
外。
　　代位权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使代位权的必要费用，由债务
人负担。
　　第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，
债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，
对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务
人的行为。
　　撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务
人负担。
　　第七十五条撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债
务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。
　　第七十六条合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责
人、承办人的变动而不履行合同义务。



　　第五章 合同的变更和转让



　　第七十七条当事人协商一致，可以变更合同。
　　法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。
　　第七十八条当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更。
第七十九条 债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：
　　（一）根据合同性质不得转让；
　　（二）按照当事人约定不得转让；
　　（三）依照法律规定不得转让。
　　第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发
生效力。
　　债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
　　第八十一条债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专
属于债权人自身的除外。
　　第八十二条债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人
主张。
　　第八十三条债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且债务人
的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。
　　第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同
意。
　　第八十五条债务人转移义务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩。
　　第八十六条债务人转移义务的，新债务人应当承担与主债务有关的从债务，但该
从债务专属于原债务人自身的除外。
　　第八十七条法律、行政法规规定转让权利或者转移义务应当办理批准、登记等手
续的，依照其规定。
　　第八十八条当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让
给第三人。
　　第八十九条权利和义务一并转让的，适用本法第七十九条、第八十一条至第八十
三条、第八十五条至第八十七条的规定。
　　第九十条当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利
，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由
分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。




　　第六章 合同的权利义务终止

　
　　第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：
　　（一）债务已经按照约定履行；
　　（二）合同解除；
　　（三）债务相互抵销；
　　（四）债务人依法将标的物提存；
　　（五）债权人免除债务；
　　（六）债权债务同归于一人；
　　（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。
　　第九十二条合同的权利义务终止后，当事人应当遵循诚实信用原则，根据交易习
惯履行通知、协助、保密等义务。
　　第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。
　　当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解
除合同。
　　第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
　　（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
　　（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行
主要债务；
　　（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
　　（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
　　（五）法律规定的其他情形。
　　第九十五条法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的
，该权利消灭。
　　法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内
不行使的，该权利消灭。
　　第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除
合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民
法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。
　　法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。
　　第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和
合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
　　第九十八条合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。
　　第九十九条当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方
可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的
除外。
　　当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或
者附期限。
　　第一百条当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，也可
以抵销。
　　第一百零一条有下列情形之一，难以履行债务的，债务人可以将标的物提存：
　　（一）债权人无正当理由拒绝受领；
　　（二）债权人下落不明；
　　（三）债权人死亡未确定继承人或者丧失民事行为能力未确定监护人；
　　（四）法律规定的其他情形。
　　标的物不适于提存或者提存费用过高的，债务人依法可以拍卖或者变卖标的物，
提存所得的价款。
　　第一百零二条标的物提存后，除债权人下落不明的以外，债务人应当及时通知债
权人或者债权人的继承人、监护人。
　　第一百零三条标的物提存后，毁损、灭失的风险由债权人承担。提存期间，标的
物的孳息归债权人所有。提存费用由债权人负担。
　　第一百零四条债权人可以随时领取提存物，但债权人对债务人负有到期债务的，
在债权人未履行债务或者提供担保之前，提存部门根据债务人的要求应当拒绝其领取
提存物。
　　债权人领取提存物的权利，自提存之日起五年内不行使而消灭，提存物扣除提存
费用后归国家所有。
　　第一百零五条债权人免除债务人部分或者全部债务的，合同的权利义务部分或者
全部终止。
　　第一百零六条债权和债务同归于一人的，合同的权利义务终止，但涉及第三人利
益的除外。

　　第七章 违约责任

　　第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当
承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
　　第一百零八条当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对
方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。
　　第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者
报酬。
　　第一百一十条当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，
对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：
　　（一）法律上或者事实上不能履行；
　　（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；
　　（三）债权人在合理期限内未要求履行。
　　第一百一十一条质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违
约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害
方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、
退货、减少价款或者报酬等违约责任。
　　第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在
履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。
　　第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对
方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获
得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同
可能造成的损失。
　　经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者
权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。
　　第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数
额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
　　约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增
加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予
以适当减少。
　　当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
　　第一百一十五条当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付
定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的
一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的
，应当双倍返还定金。
　　第一百一十六条当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选
择适用违约金或者定金条款。
　　第一百一十七条因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全
部免除责任，但法律另有规定的除外。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除
责任。
　　本法所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
　　第一百一十八条当事人一方因不可抗力不能履行合同的，应当及时通知对方，以
减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。
　　第一百一十九条当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没
有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。
　　当事人因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担。
　　第一百二十条当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。第一百二十
一条当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。当事人一方
和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定解决。
　　第一百二十二条因当事人一方的违约行为，侵害对方人身、财产权益的，受损害
方有权选择依照本法要求其承担违约责任或者依照其他法律要求其承担侵权责任。


　　第八章 其他规定

　　第一百二十三条其他法律对合同另有规定的，依照其规定。
　　第一百二十四条本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规
定，并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定。
　　第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句
、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意
思。
　　合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推
定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。
　　第一百二十六条涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，但法律
另有规定的除外。涉外合同的当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的国家的
法律。
　　在中华人民共和国境内履行的中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、
中外合作勘探开发自然资源合同，适用中华人民共和国法律。
　　第一百二十七条工商行政管理部门和其他有关行政主管部门在各自的职权范围内
，依照法律、行政法规的规定，对利用合同危害国家利益、社会公共利益的违法行为
，负责监督处理；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
　　第一百二十八条当事人可以通过和解或者调解解决合同争议。
　　当事人不愿和解、调解或者和解、调解不成的，可以根据仲裁协议向仲裁机构申
请仲裁。涉外合同的当事人可以根据仲裁协议向中国仲裁机构或者其他仲裁机构申请
仲裁。当事人没有订立仲裁协议或者仲裁协议无效的，可以向人民法院起诉。当事人
应当履行发生法律效力的判决、仲裁裁决、调解书；拒不履行的，对方可以请求人民
法院执行。
　　第一百二十九条因国际货物买卖合同和技术进出口合同争议提起诉讼或者申请仲
裁的期限为四年，自当事人知道或者应当知道其权利受到侵害之日起计算。因其他合
同争议提起诉讼或者申请仲裁的期限，依照有关法律的规定。



　　分则



　　第九章 买卖合同



　　第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款
的合同。
　　第一百三十一条买卖合同的内容除依照本法第十二条的规定以外，还可以包括包
装方式、检验标准和方法、结算方式、合同使用的文字及其效力等条款。
　　第一百三十二条出卖的标的物，应当属于出卖人所有或者出卖人有权处分。
　　法律、行政法规禁止或者限制转让的标的物，依照其规定。

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中华人民共和国 南非共和国


中华人民共和国和南非共和国引渡条约

中华人民共和国和南非共和国(以下简称“缔约国”)，为通过缔结引渡条约在预防和打击犯罪方面进行更有效的合作；并确认相互尊重主权、平等互利和相互尊重法律制度和司法机构，达成协议如下：
第一条 引渡义务
缔约国同意根据本条约的规定，应另一缔约国的请求，将被通缉的人员引渡至另一缔约国，以便在请求国内就可引渡的犯罪进行刑事追诉或判处、执行刑罚。
第二条 可引渡的犯罪
一、为本条约之目的，如果某项行为依据缔约国双方的法律均构成犯罪，且该犯罪可判处至少一年的有期徒刑或更重刑罚，应准予引渡。
二、如果引渡请求针对请求国法院就可引渡的犯罪判处刑罚的人员，只要该判决尚未服完的刑期至少有六个月，应准予引渡。
三、为本条之目的，在确定行为是否为违反被请求国法律的犯罪时，不应考虑缔约国双方的法律是否将该行为归入同一犯罪种类，是否使用同一罪名或者是否规定了相同的犯罪构成要素。
四、不论请求国引渡请求所基于的行为是否发生在其管辖的领土内，该犯罪都是可予引渡的。如果这一行为发生在请求国领土外，请求国应提供确立其管辖权的法律规定。
五、根据本条约的规定，在符合如下条件时，可就有关犯罪准予引渡：
(一)在构成犯罪的行为发生时，该行为在请求国是犯罪；
(二)假如被指控的行为在提出引渡请求时发生在被请求国，构成违反被请求国法律的犯罪。
六、如果引渡请求针对一项既包括监禁又包括财产刑的判决，被请求国可准予引渡以执行监禁和财产刑。
七、如果引渡请求涉及数项犯罪，每项犯罪根据缔约国双方的法律均应予惩处，但其中有些犯罪不符合第一款和第二款规定的其他条件，只要该人将基于至少一项可引渡犯罪而被引渡，被请求国可就该数项犯罪准予引渡。
第三条 应当拒绝引渡的理由
有下列情形之一的，应当拒绝引渡：
(一)被请求国认为引渡请求所针对的犯罪是政治犯罪；
(二)被请求国有充分理由相信，提出引渡请求的目的是基于某人的种族、宗教、国籍、族裔、政治见解、性别、身份的原因对其进行刑事追诉或惩处，或该人的地位会因上述任何原因而受到损害；
(三)根据请求国的法律，被请求引渡人因时效已过或赦免而免于刑事追诉或惩处；
(四)引渡请求所针对的犯罪仅构成军事犯罪；
(五)被请求引渡人已就请求引渡的同一犯罪被宣告无罪，或被定罪或者不再受到追诉。
第四条 可以拒绝引渡的理由
有下列情形之一的，可以拒绝引渡：
(一)被请求国对引渡请求所针对的犯罪有管辖权并正在或将对被请求引渡人提起刑事诉讼；
(二)请求国可能判处的刑罚与被请求国法律的基本原则相冲突；
(三)在例外情况下，并顾及到罪行的严重性和请求国的利益，被请求国认为由于被请求引渡人的个人情况，引渡不符合人道主义考虑。
第五条 国 籍
一、缔约国应有权拒绝引渡其国民。
二、如果仅仅因为被请求引渡人的国籍而拒绝引渡，被请求国应根据请求国的请求将此案提交其公诉机关。
第六条 请求的提出
一、临时羁押和引渡的请求：
(一)在中华人民共和国方面，应当向外交部提出，
(二)在南非共和国方面，应当向司法及宪法发展部部长提出。
二、(一)引渡请求应为书面形式并由本条第一款提及的缔约国机关直接联系；但不应排除通过外交途径进行的联系。
(二)临时羁押的请求应按本款第(一)项的规定进行联系，或通过国际刑事警察组织以及缔约国双方同意的其他途径进行联系。
第七条 应提交的文件
一、引渡请求应附有下列辅助文件：
(一)在所有情况下：
1、请求机关的名称；
2、有助于确认和查找被请求引渡人的资料，包括但不限于其姓名、年龄、性别、国籍、职业和所在地；
3、主管机关所作说明，该说明应概述构成引渡请求所针对的犯罪的行为，指出犯罪发生的地点和日期，并提供有关定罪量刑的法律条文的说明或复印件；
4、如果犯罪发生在请求国领土外，有关确立对该犯罪刑事管辖权的法律条文的复印件；
5、有关所涉及犯罪的追诉时效的相关法律条文的复印件。
(二)在为追诉一项犯罪而请求引渡该人的情况下：
1、请求国主管机关签发的逮捕证或其他具有同等效力的文件的原件或经证明无误的复印件；
2、如果有刑事起诉书、控告书或其他指控文件，提供其复印件；
3、负责追诉该案的主管机关签发的文件，其中包括现有证据摘要以及根据请求国法律上述证据足以证明有理由起诉该人的声明。
(三)在被请求引渡人已被定罪的情况下：
1、主管机关对该人某项被定罪的行为的说明和记录对该人的定罪以及，如果判刑，对该人判刑的文件的经证明无误的复印件；
2、如果部分刑期已执行，主管机关对未执行刑期的具体说明。
二、根据本条约提交的所有文件应以被请求国的一种官方文字写成，或附有经证明无误的该国一种官方文字的译文。
第八条 辅助文件的认证
如果被请求国的法律要求认证，有关文件应经下列人员认证，确认文件的签署人，包括其身份和职衔：
(一)在中华人民共和国方面，由外交部正式指定的负责认证文件的人员；
(二)在南非共和国方面，负责司法的部长或其签字指定的人。
第九条 补充资料
如果被请求国认为，为支持引渡请求而提供的资料不充分，可以要求在三十天内提供补充资料。如果请求国提出合理请求，这一期限可以延长十五天。如果请求国未在规定的期限内提交补充资料，可以被视为放弃请求。但这不妨碍请求国就同一犯罪重新提出引渡请求。
第十条 同 意
在符合其法律的情况下，被请求国可将同意被引渡的被请求引渡人引渡给请求国。
第十一条 临时羁押
一、在紧急情况下，请求国的主管机关可以通过任何能留下书面记录的方式申请临时羁押被请求引渡人。
二、临时羁押的申请应包括如下内容：
(一)请求机关的名称；
(二)有助于确认和查找被请求引渡人的资料，包括但不限于其姓名、年龄、性别、国籍、职业和所在地；
(三)关于随后将提出引渡请求的声明；
(四)对有关犯罪和可适用刑罚的说明，并附有包括犯罪日期、地点的案情简要介绍；
(五)证明确有可适用本条约的逮捕证或定罪判决及其具体内容的说明；
(六)证明应当在被请求国临时羁押的任何其他资料。
三、被请求国应迅速将其根据临时羁押申请所采取的措施通知请求国。
四、如果被请求国在实施羁押后四十五天内未收到通过第六条规定的途径提出的第七条所提及的文件，则应当解除临时羁押。被请求国主管机关在本国法律允许的范围内，可延长接收上述文件的期限。
五、如在四十五天期限及其任何延期届满后收到引渡请求，上述期限的届满并不妨碍日后的羁押和引渡。
第十二条 数国提出的请求
当收到两个或两个以上国家针对同一人就同一犯罪或不同犯罪提出的引渡请求时，被请求国应决定将该人引渡给其中哪一个国家，并将其决定通知上述各国。
第十三条 决定和通知
被请求国应根据本国法律规定的程序处理引渡请求，在对引渡请求作出决定后，应尽快将该决定通知请求国。对于引渡请求的任何完全或部分的拒绝均应说明理由。
第十四条 移 交
一、如准予引渡，被请求国应根据缔约国双方主管机关商定的安排移交被引渡人。
二、请求国应在被请求国确定的合理的期间内接收被引渡人，如果该人在此期间内未被接收，除非另有规定，被请求国可拒绝就同一犯罪引渡该人。
三、如果缔约国由于其无法控制的原因，无法移交或接收被引渡人，则应通知另一缔约国。缔约国应确定新的移交日期，本条第二款的规定应予适用。
四、在移交被引渡人时，被请求国应通知请求国该人因引渡而被羁押的全部时间。
第十五条 暂缓移交和临时移交
一、如果被请求引渡人正在被请求国因引渡请求所针对的犯罪之外的犯罪被提起诉讼或者正在服刑，被请求国可暂缓移交直至诉讼终结或者判决的全部或任何部分执行完毕。被请求国应将暂缓移交事项通知请求国。
二、如果本条第一款中所述之人被确定为可以引渡，被请求国可在其法律允许的范围内，根据缔约国双方确定的条件，将该被请求引渡人临时移交请求国以便提起刑事诉讼。对在此种情况下被移交的人，请求国应予羁押，并在完成针对该人的诉讼程序后将其送还被请求国。临时移交后被送还被请求国的人应根据本条约的规定，最终被移交给请求国以执行对其判处的刑罚。
第十六条 移交财物
一、被请求国应在其法律允许的范围内，根据请求国的请求，扣押被合理怀疑与犯罪的实施有关或证明犯罪所需的财物。被请求国应在准予引渡时将这些财物移交请求国。
二、在准予引渡的情况下，即使由于被请求引渡人的死亡、失踪或脱逃而无法执行引渡，本条第一款所提及的财物也应移交。
三、如果本条第一款和第二款所提及的财物因民事和刑事诉讼的关系有必要留在被请求国，被请求国可暂时扣留该财物直至上述诉讼终结或以应予归还为条件移交该财物。
四、被请求国或第三方对这些财物可能已取得的任何权利应予保留。如存在此种权利，这些财物应根据被请求国的请求，在诉讼终结后尽快无偿归还被请求国。
第十七条 特定规则
一、已被引渡人不得因其在移交前所犯的引渡所针对的犯罪之外的其他犯罪而被追诉、判刑或羁押，其人身自由也不得因任何其他原因受到限制，但下列情况除外：
(一)被请求国同意；
(二)该人在获得释放的三十天内有机会离开请求国却未离开，但是这一期限不应包括由于其无法控制的原因未能离开请求方领土的时间；
(三)该人在离开请求国后又自愿返回。
二、如果被请求国要求，根据本条第一款提出的寻求被请求国同意的请求应当附有第七条规定的文件，以及被引渡人对有关犯罪所作陈述的记录。
三、如果对被引渡人的指控随后发生变化，只有在符合下列条件时方可对该人进行追诉和判刑，即该人的罪名虽经更改但：
(一)这一犯罪实质上是基于引渡请求及其辅助文件中所包含的相同事实；并且
(二)这一犯罪可判处的最高刑与该人被引渡的犯罪可判处的最高刑相同或较之更轻。
第十八条 引渡给第三国
一、当一人已被移交给请求国后，该国不得因该人在移交前所犯罪行而将其引渡给任何第三国，但下列情况除外：
(一)被请求国同意；
(二)该人在获得释放的三十天内有机会离开请求国却未离开，但是这一期限不应包括由于其无法控制的原因未能离开请求方领土的时间；
(三)该人在离开请求国后又自愿返回。
二、被请求国可以要求请求国提供第三国提交的与根据本条第一款第一项所寻求的同意有关的文件。
第十九条 过 境
一、缔约国在接到另一缔约国请求时，应在其法律允许的范围内，准予通过其领土过境。过境请求可以任何能留下书面记录的方式提出。
二、如果使用航空运输并且未计划在过境国着陆，则过境无须授权。在发生计划外着陆时，过境国可要求另一缔约国提出第一款规定的过境请求。只要在计划外着陆后尽早收到必要请求，过境国应在其法律允许的范围内，羁押过境人直至过境完成。
第二十条 费 用
一、被请求国应对因引渡请求而产生的诉讼程序作出必要的安排并承担有关费用。
二、被请求国应承担在其境内逮捕被请求引渡人、在移交给请求国前羁押该人以及扣押第十六条所提及的财物的有关费用。
三、请求国应承担将被引渡人及扣押的任何财物从被请求国运往请求国而产生的费用。
第二十一条 通报结果
请求国应迅速向被请求国通报有关对被引渡人进行刑事诉讼、执行刑罚或者将该人再引渡给第三国的有关资料。
第二十二条 协 商
中华人民共和国外交部和南非共和国司法及宪法发展部或两部各自指定的人员可就具体案件的办理以及促进本条约的有效实施直接进行协商。
第二十三条 争议的解决
缔约国之间在实施或者解释本条约中所产生的任何争议，应通过外交途径协商解决。
第二十四条 生效、修订和终止
一、本条约须经批准。批准书在缔约国双方确定的地点互换。本条约自互换批准书之日后第三十天生效。
二、本条约适用于其生效后提出的任何请求，即使有关犯罪发生于本条约生效前。
三、本条约经双方同意可予以修订。
四、任一缔约国均可随时通过外交途径，以书面形式通知终止本条约。本条约自向另一缔约国发出通知之日后第一百八十天终止。本条约的终止不影响条约终止前已收到的引渡请求的办理。
下列签字人经各自政府正式授权，签署本条约，以昭信守。
本条约于二○○一年十二月十日订于北京，一式两份，每份均用中文和英文写成，两种文本同等作准。

中华人民共和国代表 南非共和国代表
张福森 佩纽尔·马杜纳
(签 字) (签 字)